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2019年税务师考试《财务与会计》第十二章非流动资产(二)基础知识点:企业合并的概念与方式

2019-02-22 15:51:21 来源:中公会计   字体:

(一)企业合并的概念

企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义:

一是取得对一个或多个企业(或业务)的控制权。从实质重于形式的角度考虑,一方能够对另一方的生产经营决策实施控制,形成母子公司关系,就涉及控制权的转移,从合并财务报告角度形成报告主体的变化;交易或事项发生以后,一方能够控制另一方的全部净资产,被合并的企业在合并后失去其法人资格,也涉及控制权及报告主体的变化,形成企业合并。

二是被合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入。业务是有关资产和负债的组合,可以是一家法人企业,也可以是一家法人企业的分公司或分支机构,还可以是企业某个具体的生产车间或生产线。

企业合并关注的是报告主体的变化,即在合并前是多个不同的报告主体,在合并后将形成同一个报告主体,这个报告主体可以是单个法人形成的个别报告主体,也可以是多个法人形成的合并报告主体。

(二)企业合并的方式

按合并完成后的被合并方法人主体是否丧失,企业合并分为控股合并、吸收合并和新设合并。

1.控股合并。合并方(或购买方,下同)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(或被购买方,下同)的控制权,企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益,被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的,为控股合并。该类企业合并中,因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权,被合并方成为其子公司,在企业合并发生后,被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围,从合并财务报表角度,形成报告主体的变化。

控股合并交易形式有两种:一是通过股权购买的方式取得被合并企业控制权,属于存量股权交易,对于被合并方而言属于股东之间的交易,被合并方资产、负债和所有者权益并无变化,只是股东发生变化;二是通过新增股权的方式取得被合并企业控制权,属于新增股权交易,通常称为反向收购。以上两种方式的共同点在于被合并方在合并前后法人主体不会发生改变。

2.吸收合并。合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产,并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后,注销被合并方的法人资格,由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债,在新的基础上继续经营,该类合并为吸收合并。

吸收合并中,因被合并方在合并发生以后被注销,从合并方的角度需要解决的问题是,其在合并日(或购买日,下同)取得的被合并方有关资产、负债入账价值的确定,以及入账价值与其在合并时支付的对价之间差额的处理。

秒速快三3.新设合并。参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销,重新注册成立一家新的企业,由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债,并在新的基础上经营,为新设合并。

《企业会计准则第20号—企业合并》将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并(即除同一控制下的企业合并情况以外的其他企业合并)两种类型。

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